Fim da substituição tributária do ICMS: Simplificação ou mais complexidade?

A Reforma Tributária aprovada por meio da Emenda Constitucional nº 132/2023 inaugura uma transição significativa no sistema de tributação no Brasil, especialmente em tributação de consumo. Ainda que a criação do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) seja o eixo central da mudança, movimentos paralelos já ocorrem no âmbito estadual. Entre eles, está a retirada gradual de mercadorias do regime de substituição Tributária do ICMS (ICMS-ST) que, desde 1º de janeiro de 2026, já vale para alguns segmentos (como medicamentos e produtos farmacêuticos, bebidas seletivas, produtos alimentícios, autopeças, materiais de construção, lâmpadas, artefatos de uso doméstico e outros bens industriais e de consumo) e, a partir de 1º de abril de 2026, está programada para valer para o setor de perfumaria, higiene pessoal e dermocosméticos também, sendo que ainda existirão mais programações de setores e estados afetados durante o ano. Essa alteração tem implicações estruturais sobre capital de giro, formação de preços, competitividade e planejamento financeiro das empresas.

Antes de falar de sua exclusão, é necessário entender o contexto atual da Substituição Tributária (ST). Inicialmente, ela foi concebida como mecanismo de simplificação de arrecadação e combate à evasão fiscal. Por meio dela, a responsabilidade pelo recolhimento do ICMS devido em toda a cadeia era atribuída a um único contribuinte, sendo ele geralmente o fabricante ou importador. Nesse modelo, o imposto é pago antecipadamente com base em uma Margem de Valor Agregado (MVA) presumida, antes mesmo da ocorrência da venda ao consumidor final. Na prática, isso reduz riscos de inadimplência tributária para os estados, mas produz distorções econômicas relevantes ao longo da cadeia produtiva.

Nesse contexto e somado às outras alterações da Reforma Tributária, surgiu o modelo de tributação do ICMS sem a substituição tributária. Ainda que seja pontual em alguns produtos e estados, inicia-se um movimento de retorno ao regime regular de débito e crédito, mudança que altera a lógica financeira das operações em diversos âmbitos. Só no estado de São Paulo, onde a retirada da ST começa a vigorar em 01/04/2026, mais de 130 produtos e 33 mil empresas, até agora, estão sendo impactados pela exclusão da ST.

Com o novo regime, o primeiro impacto visível será na complexidade do controle fiscal. Para varejistas que compram itens já tributados pelo ST, o controle fiscal tende a ficar mais complexo, já que a responsabilidade pelo recolhimento passa a ser distribuída ao longo da cadeia, aumentando a necessidade de conformidade e robustez nos sistemas de gestão tributária. Além disso, a mudança pode alterar a dinâmica entre empresas de diferentes portes e níveis de organização fiscal. O regime de ST funciona como mecanismo de redução da informalidade ao concentrar a arrecadação. Sua retirada pode ampliar o risco de evasão em determinadas cadeias, exigindo intensificação da fiscalização e maior governança tributária por parte das empresas estruturadas. Assim, a eficiência arrecadatória deixa de estar ancorada apenas na concentração do recolhimento e passa a depender da capacidade de fiscalização e controle digital.

Do ponto de vista da complexidade operacional e técnica, a transição impõe desafios grandes. Ajustes em Planejamento de Recursos Empresariais (ERPs), parametrizações fiscais, classificação correta de Nomenclatura Comum do Mercosul (NCMs) e atualização de regras estaduais tornam-se críticos para evitar autuações e deixar a cadeia de produção dentro dos conformes. Empresas com operações interessadas enfrentam complexidade adicional, dada a assimetria entre estados quanto à velocidade de retirada da ST. Essa governança tributária passa a ser elemento estratégico e não apenas operacional.

Além das mudanças na complexidade, existem mudanças relevantes também na tributação total e no planejamento financeiro. No regime de ST, o imposto é calculado com base em margens presumidas que nem sempre refletem a realidade do mercado. Quando a margem efetiva fosse inferior à presumida, o contribuinte suportaria o custo tributário maior que o devido. A retirada da ST tende a reduzir esse desalinhamento, aproximando-se da imposto da operação real. Isso pode gerar maior eficiência alocativa e permitir ajustes mais precisos na política de preços e margens. Contudo, vale ressaltar que, se a base presumida for inferior ao preço real, o valor tributado será maior. Análises apontam que produtos sob ST podem chegar a ter preço final até cerca de 5% nesses casos, refletindo distorções da base tributável presumida, o que limita margem e competitividade

Sob a ótica do planejamento financeiro, a retirada da ST exige revisão de projeções de fluxo de caixa, necessidade de capital de giro e políticas de crédito comercial. Empresas com estoques relevantes adquiridos sob o regime anterior precisam avaliar corretamente o tratamento dos créditos e os efeitos de transição. Sendo assim, as simulações financeiras tornam-se ferramentas indispensáveis ​​para medir impactos sobre margem operacional e retorno sobre capital investido. Estimativas do IPEA (Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada) apontam que o pagamento antecipado do tributo pode aumentar o custo financeiro associado ao capital de giro em até aproximadamente 50% e reduzir a eficiência do capital investido em cerca de 17%, ao restringir o uso da caixa em atividades produtivas, o que reforça a ideia de que simulações realizadas por segmentos e modelos de fluxo de caixa são indispensáveis para mensurar o efeito da exclusão do ICMS-ST no desempenho operacional e no retorno sobre capital investido

Desses impactos listados, entende-se que empresas inseridas em cadeias de longo prazo e com alto volume B2B tendem a experimentar efeitos mais significativos, especialmente em relação a capital de giro e restrição de preços. Já operações com cadeias curtas ou forte exposição ao consumidor final podem perceber impactos mais moderados. De qualquer forma, a mudança desloca a discussão tributária do campo exclusivamente fiscal para o centro da estratégia financeira.

Portanto, para CFOs e executivos, o momento exige mais do envio normativo: requer modelagem de cenários, revisão de estrutura de custos e integração entre áreas fiscais, financeiras e tecnológicas, uma vez que essa retirada altera diretamente pressupostos centrais usados ​​nos modelos de avaliação, já que o sistema de tributação impacta margens futuras, fluxo de caixa descontado e a percepção de risco dos investidores.

Sendo assim, pode-se concluir que a retirada do ST do ICMS não representa apenas um ajuste técnico. Trata-se de uma redefinição de responsabilidades na cadeia produtiva e de um reposicionamento de risco tributário. A transição abre, simultaneamente, riscos e oportunidades. Empresas que anteciparem análises e estruturarem governança tributária consistente serão mais bem posicionadas para transformar uma mudança regulatória em ganho competitivo. Num ambiente de reforma amplo do consumo, a capacidade de adaptação financeira será estratégica diferencial e não apenas requisito de conformidade.

Referências

• Emenda Constitucional nº 132/2023 – Reforma Tributária do Consumo

• Conselho Nacional de Política Fazendária (CONFAZ) – Convênios ICMS relacionados à Substituição Tributária

• Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo – Comunicados e Decretos sobre exclusão de mercadorias do regime de ICMS-ST

• IBPT – Estudos sobre impactos da reforma tributária no ambiente empresarial

• FecomercioSP – Notas técnicas sobre a retirada da substituição tributária